De leer uit het Wennex-arrest is niet achterhaald

Deze WPNR-bijdrage vormt een nadere uitwerking van een eerdere versie die is verschenen in J. van Bekkum e.a. (red.), Geschriften vanwege de Vereniging Corporate Litigation 2023-2024, Deventer: Wolters Kluwer 2024.
Met het Wennex-arrest (HR 30 juni 1944, ECLI:NL:HR:1944:BG9449) werd de discussie over de principiële geldigheid van stemovereenkomsten beslecht. In dit arrest overwoog de Hoge Raad onder meer dat een stemovereenkomst niet in strijd is met de goede zeden, omdat de aandeelhouder “in het hem verleende stemrecht niet een recht in het belang van anderen is toevertrouwd, doch een eigen recht is gegeven om zijn belang in de vennootschap te dienen”. Dit brengt mee dat het een aandeelhouder in beginsel vrijstaat om te contracteren over de uitoefening van zijn stemrecht. In de literatuur wordt gediscussieerd over de vraag of het Wennex-arrest achterhaald is. In deze bijdrage verdedig ik de stelling dat dit niet het geval is.