Het bestuur van de dochter in concernverband

Deze bijdrage gaat in op de positie van het bestuur
van de 100% dochter in concernverband die is onderworpen
aan de centrale leiding van de moedermaatschappij.
Allereerst worden enige praktische aspecten
van de juridische inrichting van een concern belicht,
alsook enige processen zoals die met centrale sturing
binnen een concern plaatsvinden. Vervolgens wordt
ingegaan op het richtsnoer voor het dochterbestuur
die met een instructie van hogerhand wordt geconfronteerd,
en op verschillende aspecten van de weging
door het bestuur van het concernbelang met andere
belangen die bij de dochter zijn betrokken. Het
dochterbestuur zal in kaart moeten brengen wat de
gevolgen zijn voor de dochter van de instructie, en
welke alternatieven in zijn visie mogelijk voorhanden
zijn, teneinde van de concernleiding gemotiveerd te
vernemen of en in welke mate die alternatieven het
concerndoel van de instructie evenzeer doen bereiken.
Daarbij moet het dochterbestuur afgaan op de
inhoud van de motivering door de concernleiding en
op haar reactie op de gesuggereerde alternatieven. De
weging van dat concernbelang met de andere bij de
dochter betrokken belangen is vervolgens aan het bestuur
van de dochter; het is primair zijn verantwoordelijkheid
te bezien of eventueel aanvullende of verzachtende
maatregelen nodig zijn. In de praktijk zal
dit vooral neerkomen op het waken over het belang
van de crediteuren van de dochter; de verplichtingen
jegens hen moeten correct worden afgewikkeld. In de
literatuur wordt nogal de lastige positie van het dochterbestuur
benadrukt. Men bedenke daarbij evenwel
dat er een zekere parallelliteit is van de belangen van
de moeder met die van het dochterbestuur wat betreft
de te betrachten zorgvuldigheid jegens de crediteuren
van de dochter.