Vertegenwoordiging, aansprakelijkheid en verhaal volgens het tweede voorontwerp van titel 7.13

In het tweede voorontwerp voor titel 7.13 BW verschilt de regeling betreffende vertegenwoordiging, aansprakelijkheid en verhaal op tal van punten van het huidige recht. De slapende baattrekkingsregeling keert niet terug en hoofdelijke aansprakelijkheid wordt de regel. Bij de stille vennootschap zijn hierbij vraagtekens te plaatsen. Verder loopt inperking van de persoonlijke aansprakelijkheid van de vennoten als een rode draad door het voorontwerp. Dit komt tot uitdrukking in het subsidiaire karakter van de aansprakelijkheid, de beperking van aansprakelijkheid van een toegetreden vennoot en de beperking van aansprakelijkheid na het uittreden van een vennoot. Daarbij wordt aansprakelijkheid wegens een fout bij de uitvoering van een aan de vennootschap verstrekte opdracht beperkt tot de vennootschap en de vennoot aan wie de uitvoering van de opdracht was toevertrouwd. De andere vennoten blijven daarbij buiten schot. Dit geldt zowel voor een actie uit wanprestatie als uit onrechtmatige daad. Inconsistent hiermee is dat de vennoten wel hoofdelijk aansprakelijk zijn voor (ander) onrechtmatig handelen van een medevennoot. Dit laatste houdt verband met minder opvallende en naar het schijnt niet-beoogde systeemwijzigingen. Zo is niet de regel opgenomen dat een vennoot die handelt namens de vennootschap steeds mede pro se handelt en dat hij als hij vertegenwoordigingsbevoegd is, zijn medevennoten tot partij bij die rechtshandeling maakt. Dit is onnodig en nadelig voor wederpartijen. Wellicht dat hier de Boek 2 BW-reflex zich heeft doen gelden. Deze en andere aspecten betreffende de externe aspecten van de personenvennootschap volgens het tweede voorontwerp passeren in deze bijdrage de revue.